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CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

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DEL NOTARIATO

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Studio n.41-2024/I LA NUOVA FIGURA DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO OBBLIGATORIO NELLA LEGGE CAPITALI: PRIMI PROBLEMI INTERPRETATIVI

Autore:

Nicola Atlante e Giuseppe Ferri jr

09/04/2024

Lo studio affronta alcuni primi problemi applicativi originati dall’introduzione dell’art. 135 undecies.1 T.u.f., ad opera dell’art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21. Si risolve preliminarmente in senso positivo la questione della compatibilità con la disciplina dettata dalla Direttiva 2017/828/UE (art. 3 quater – Direttiva sugli Shareholders Rights).

Si sottolinea che la modificazione statutaria volta ad inserire la previsione che impone il ricorso al rappresentato designato dalla società rappresenta un adeguamento solo facoltativo dello statuto a disposizione normativa sopravvenuta e rientra pertanto nella competenza esclusiva dell’assemblea straordinaria. Si esaminano alcuni possibili concreti contenuti della clausola in esame. Si conclude nel senso che la sua introduzione non legittima il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti.

Studio n.40-2024/I LA NUOVA DISCIPLINA DEL VOTO PLURIMO E DEL VOTO MAGGIORATO NELLA LEGGE A SOSTEGNO DELLA COMPETITIVITÀ DEI CAPITALI

Autore:

Federico Magliulo

09/04/2024

La legge 5 marzo 2024 n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali, ha apportato modifiche alla disciplina del voto plurimo nelle società per azioni di cui all’art. 2351 c.c. nonché alla disciplina del voto maggiorato nelle società quotate di cui all’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Si tratta del punto di approdo di un tormentato processo normativo diretto a sostenere la competitività dei capitali, che aveva già condotto il legislatore ad introdurre nel sistema positivo, con il D.L.  24 giugno 2014 n. 91, convertito nella L. 11 agosto 2014 n. 116, il voto plurimo, un tempo vietato nell’originario testo dell’art. 2351 c.c., nonché le azioni a voto maggiorato nelle società quotate.

E tuttavia la minore flessibilità del nostro ordinamento rispetto a quella di altri paesi ha ora indotto il legislatore italiano ad ampliare la portata del voto plurimo e del voto maggiorato fino ad un massimo di dieci voti per azione.

Tale intervento normativo costituisce l’occasione, non solo per analizzare le innovazioni introdotte nel sistema, ma anche per fare il punto sulla disciplina vigente del voto plurimo e del voto maggiorato.

Studio n.43-2024/I LISTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AUTONOMIA STATUTARIA: PRIME RIFLESSIONI

Autore:

di Mario Stella Richter jr

09/04/2024

Lo studio raccoglie alcune riflessioni sull’art. 12 della legge 5 marzo 2024, n. 21, norma dedicata alla disciplina della presentazione da parte del «consiglio di amministrazione uscente» di una lista di candidati alla carica di amministratori. Con tale disposizione si è, anzitutto, introdotto nel T.U.F. un nuovo art. 147-ter.1, che pone delicati problemi interpretativi e aumenta considerevolmente il grado di complessità (e complicazione) dello “statuto” speciale delle società italiane quotate.

Le riflessioni sono prevalentemente, anche se non esclusivamente, incentrate sul rapporto tra la nuova disposizione normativa in tema di «Lista del consiglio di amministrazione nelle società per azioni quotate» e il residuo spazio ancora lasciato all’autonomia statutaria in materia di selezione, composizione e nomina dell’organo amministrativo di una società quotata.

Studio n.42-2024/I LA DEMATERIALIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA (ART. 3 L. 21/2024)

Autore:

Marco Cian

09/04/2024

La l. 21/2024 prevede la possibilità di dematerializzare le quote di s.r.l. PMI che presentino eguale valore e attribuiscano eguali diritti (quote standardizzate), assoggettandole integralmente, in tal caso, al regime degli strumenti finanziari emessi in forma scritturale. Lo studio analizza la portata della novella, sia sotto il profilo sistematico, in relazione al perdurante divieto di rappresentazione delle quote in azioni (art. 2468 c.c.), sia nella declinazione disciplinare dell’istituto, con riferimento alle fasi dell’emissione e della circolazione delle quote e all’esercizio dei diritti sociali, in connessione con la reintroduzione del libro soci.

 

Studio n.38-2024/i – Le incentivate comunità energetiche rinnovabili e il loro atto costitutivo

Autore:

Emanuele Cusa

27/03/2024

Lo studio esamina la disciplina che deve essere rispettata dalle comunità energetiche rinnovabili (CER) che ambiscano a ricevere i contributi economici pagati dal Gestore dei Servizi Energetici (GSE). Stante il silenzio del legislatore, le principali questioni in esso trattate attengono alle forme giuridiche utilizzabili per costituire le CER incentivate dal GSE e alla loro normativa negoziale (statutaria e regolamentale) compatibile con la disciplina delle CER.

Studio n.15-2024/T – Le nuove fattispecie di plusvalenze immobiliari a seguito di interventi che abbiano goduto del beneficio del superbonus

Autore:

Francesco Raponi

20/03/2024

L’introduzione nel sistema delle plusvalenze immobiliari della fattispecie impositiva di cui all’art. 67 lett. b-bis) del Tuir sta creando numerose problematiche di interpretazione non risultando chiaramente indicata quale sia la tipologia di interventi che possono costituirne i presupposti impositivi.

Con il presente lavoro si cercherà pertanto di risolvere la questione muovendo dalla considerazione iniziale che il legislatore abbia voluto colpire il mercato delle abitazioni diverse da quella principale che vengano cedute a titolo oneroso dopo essere state “ristrutturate” avvalendosi dei benefici fiscali del Superbonus.

Con l’invito all’utilizzo delle risultanze del presente contributo con estrema prudenza, viste le varie e differenti situazioni che possono emergere in chiave fiscale, si arriverà a sostenere  che gli interventi, risultanti dall’elenco di cui all’art. 119 DL n.34/2020, che possono rilevare in termini di imponibilità della plusvalenza, potrebbero essere soltanto  quelli  che siano stati eseguiti direttamente sul bene oggetto di vendita (e non anche  sulle parti comuni del fabbricato di cui la stessa unità immobiliare faccia parte) e che abbiano fruito dell’incentivo massimo del 110%. Si proverà inoltre ad individuare le argomentazioni che consentano di limitare il campo di applicazione della novella solo agli interventi edilizi di cui all’art. 3 lett. b), c) e d) del dPR n.380 del 2001.

Studio n. 43-2023/C – I prenuptial agreements in prospettiva comparatistica

Autore:

Andrea Fusaro

19/03/2024

I contratti prematrimoniali rivolti a prefigurare le conseguenze economiche della crisi coniugale, laddove ammessi, assumono contenuti compositi e schemi negoziali differenti a seconda del Paese dove vengono conclusi. L’analisi del trattamento riservato nei vari ordinamenti evidenzia una tradizionale accoglienza positiva in ambito nordamericano e tedesco, recenti aperture inglesi, a fronte della tendenziale chiusura esibita dai sistemi civil law, tra cui l’Italia.

La capacità di donare del beneficiario di amministrazione di sostegno

Autore:

Nicola Taccone

30/07/2021

Gli Autori affrontano il complesso e dibattuto tema dei “rapporti” fra normativa antiriciclaggio e procedure esecutive alla luce della riforma Cartabia, evidenziando le criticità della nuova disciplina introdotta dal legislatore (fondamentalmente contenuta nel nuovo art. 585 c.p.c.) ed affrontando le relative problematiche interpretative. Il contributo affronta detto tema anche con riferimento alle procedure concorsuali, a tutt’oggi prive di qualsivoglia disciplina specifica di riferimento, stante l’inopportuna scelta del legislatore della riforma di non intervenire sulle stesse.

Studio n.14-2024/T – Il regime impositivo dei redditi diversi in caso di costituzione di diritti di godimento

Autore:

Francesco Raponi

13/03/2024

A seguito delle modifiche introdotte dalla legge di bilancio per il 2024 la costituzione di diritti reali di godimento a titolo oneroso può risultare imponibile come reddito diverso non risultando più assoggettata al regime delle plusvalenze immobiliari.

Con lo scopo di approfondire il nuovo scenario, si proverà innanzitutto a chiarire cosa debba intendersi, nell’ambito applicativo delle imposte sui redditi, per cessione e costituzione a titolo oneroso aventi ad oggetto diritti reali di godimento.

Inoltre, con l’invito all’utilizzo delle risultanze del presente contributo con estrema prudenza, si offriranno argomenti per sostenere che le differenti applicazioni, del regime delle plusvalenze immobiliari e di quello dei redditi diversi, emergenti a seguito della novella, valgono per tutti i diritti reali di godimento e quindi anche nel caso in cui a formare oggetto della cessione o della costituzione onerosa sia il diritto di usufrutto.

L’approfondimento sarà completato analizzando la tipologia degli atti interessati, i soggetti passivi nonché l’oggetto e le modalità di calcolo del reddito di cui alla lett. h) dell’art. 67 Tuir, nella nuova declinazione prevista dalla legge di bilancio per il 2024.

Studio n.80-2023/PC Le nuove competenze notarili in tema di volontaria giurisdizione di cui all’art 21 Del d.lgs. 149/22 nelle prassi

Autore:

E. Fabiani – L. Piccolo

01/03/2024

Gli Autori affrontano la tematica delle nuove competenze notarili di cui all’art. 21 del d.lgs. n. 149/22 attraverso un capillare esame delle prassi giudiziarie e notarili incentrato, più specificamente sui: protocolli adottati dagli Uffici giudiziari (Tribunali, Procure della Repubblica, talvolta congiuntamente ai Consigli Notarili); dati raccolti dal Consiglio Nazionale del Notariato attraverso il monitoraggio condotto sin dall’entrata in vigore della cd. riforma Cartabia; provvedimenti giurisdizionali emessi in sede di reclamo o di revoca/modifica delle autorizzazioni notarili.

Studio n.70-2023/PC_2-2023/B Procedure esecutive e antiriciclaggio dopo la riforma cartabia

Autore:

Ernesto Fabiani e Michele Nastri

01/03/2024

Gli Autori affrontano il complesso e dibattuto tema dei “rapporti” fra normativa antiriciclaggio e procedure esecutive alla luce della riforma Cartabia, evidenziando le criticità della nuova disciplina introdotta dal legislatore (fondamentalmente contenuta nel nuovo art. 585 c.p.c.) ed affrontando le relative problematiche interpretative. Il contributo affronta detto tema anche con riferimento alle procedure concorsuali, a tutt’oggi prive di qualsivoglia disciplina specifica di riferimento, stante l’inopportuna scelta del legislatore della riforma di non intervenire sulle stesse.

Studio n. 2/2023M L’accordo notarile di mediazione

Autore:

Paolo Forti

01/03/2024

Una adeguata comprensione della natura e funzione dei documenti conclusivi della mediazione è necessaria ai mediatori (notai e non) e agli avvocati delle parti, e anche al notaio non mediatore, il quale, per accordi destinati alla pubblicità legale, è chiamato a prestare il proprio ministero.

A tal fine, lo studio ricostruisce in primo luogo la natura giuridica e l’inquadramento sistematico di diritto processuale e di diritto sostanziale di verbale e accordo.

Si sofferma poi, in modo particolare, sulla figura del notaio e sulla specificità del ministero notarile, marcandone la profonda differenza rispetto al ruolo del mediatore di mero certificatore delle sottoscrizioni. Viene chiarita la funzione pubblicistica dell’intervento notarile che, per l’interesse generale dell’ordinamento e dei terzi, si esplicita, ben oltre la sola attestazione di autenticità delle sottoscrizioni, soprattutto nel controllo di legalità e nella c.d. funzione di adeguamento.

Lo studio procede quindi ad illustrare nel dettaglio le principali tecniche redazionali per l’accordo notarile di mediazione, di ciascuna reperendo gli aspetti positivi e quelli negativi. La scelta del modus operandi ha infatti conseguenze di rilievo per la consolidazione dell’esito positivo della mediazione e per consentire l’accesso delle parti alle speciali agevolazioni fiscali e all’efficacia dell’accordo quale titolo esecutivo.