Società in accomandita semplice

Cos’è

La società in accomandita semplice (S.a.s.) è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci:

• gli accomandatari, ai quali spetta in via esclusiva l’amministrazione e la gestione della società. Essi hanno una responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali e, pertanto, sono in una situazione analoga a quella dei soci della S.n.c.;
• gli accomandanti, ai quali non spetta l’amministrazione, che rispondono per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita, salve alcune eccezioni disciplinate dalla legge.

Il nome della società (ragione sociale) deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e  l’indicazione che si tratta di una S.a.s.. Se il socio accomandante acconsente a che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Amministrazione e rappresentanza

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso dalla società.

I soci accomandanti possono prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, possono dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. Hanno poi diritto ad avere comunicazione annuale del bilancio e di controllarne l’esattezza, hanno diritto di consultare i libri sociali e gli altri documenti della società.

E’ opportuno evidenziare che, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca (nel caso in cui l’amministratore non sia stato nominato con il contratto sociale) sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto. Non serve quindi l’unanimità.

La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota del socio accomandante può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, anche qui senza l’unanimità.

Scioglimento

In aggiunta a quanto previsto per la società in nome collettivo, per la società in accomandita semplice è causa di scioglimento la mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti; la legge concede il termine di sei mesi per ricostituire la pluralità di categorie di soci.

Anche nella fase di liquidazione i soci accomandanti conservano la limitazione della responsabilità per le obbligazioni sociali; i creditori che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro diritti nei confronti degli accomandanti limitatamente alla quota di liquidazione da loro percepita.