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CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

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DEL NOTARIATO

L’assemblea delle società quotate dopo la legge sul risparmio

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11/04/2006

Nazionale

All’apertura del periodo assembleare delle società quotate in borsa, il Consiglio Nazionale del Notariato propone in uno studio alcune interpretazioni su come applicare le norme contenute nella recente “legge per la tutela del risparmio” (Legge 28 dicembre 2005, n. 262).

Lo studio individua quali siano le novità normative che presuppongo una modificazione statutaria (e quali, viceversa, la rendano al più solo opportuna), e propone le principali varianti di contenuto delle clausole statutarie di necessaria introduzione (§§ 2 – 7).

Alcune considerazioni sono dedicate al voto segreto, stante la previsione del nuovo secondo comma dell’art. 147-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  (Testo Unico della Finanza), il quale dispone che: “per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono svolgersi con scrutinio segreto” (§ 8). Nello specifico la proposta è quella di affidare lo scrutinio ad un soggetto esterno che si assuma l’obbligo professionale di scrutinare con il vincolo della segretezza i voti espressi e di conservarne i risultati per poi potere eventualmente essere in condizione di attestare, su richiesta della parte interessata (o, è da ritenersi, su ordine del giudice o delle autorità di vigilanza), il tipo di voto dato da ciascun socio, quando ciò sia necessario per rendere operanti altre regole che governano il funzionamento della società (ad esempio, ai fini di una impugnazione della deliberazione). Tale modalità riguarderebbe però non tutte le elezioni relative a “cariche sociali”.

Si procede, dopo una ricognizione delle diverse tipologie degli adeguamenti statutari (§ 9), all’esame dei profili di diritto transitorio e in particolare a individuare i termini entro cui le modificazioni debbono essere deliberate e iscritte nel registro delle imprese (§ 10).

Infine, si specificano quali modificazioni statutarie possono considerarsi di “adeguamento a disposizioni normative” e quindi possono essere adottate dal consiglio di amministrazione (ovvero dal consiglio di sorveglianza o da quello di gestione), ovviamente sempre che tale competenza sia nel concreto espressamente attribuita dallo statuto all’organo amministrativo (ai sensi dell’art. 2365, comma 2, cod. civ.) (§ 11).

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